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Swisscom AG – ‘8-A12B/A’ on 8/19/03 – EX-4

On:  Tuesday, 8/19/03, at 12:16pm ET   ·   Accession #:  1021231-3-833   ·   File #:  1-14860

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  As Of                Filer                Filing    For·On·As Docs:Size              Issuer               Agent

 8/19/03  Swisscom AG                       8-A12B/A               2:154K                                   St Ives Burrups/FA

Document/Exhibit                   Description                      Pages   Size 

 1: 8-A12B/A    Amendment to Registration of a Class of Securities  HTML     18K 
 2: EX-4        Instrument Defining the Rights of Security Holders  HTML    119K 

Exhibit 4

ARTICLES OF ASSOCIATION (STATUTEN)

OF SWISSCOM AG

(TOGETHER WITH ENGLISH TRANSLATION)

STATUTEN

DER SWISSCOM AG

1.          Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma

Swisscom AG
Swisscom SA
Swisscom Ltd

besteht eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 2ff. TUG (Telekommunikationsunternehmungsgesetz vom 30. April 1997) und den Bestimmungen des Obligationenrechts mit Sitz in 3063 Ittigen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

2.          Zweck

Die Gesellschaft bezweckt, im In- und Ausland Fernmelde- und Rundfunkdienste sowie damit zusammenhängende Produkte und Dienstleistungen anzubieten.

Sie kann alle Rechtsgeschäfte tätigen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringt, namentlich Grundstücke erwerben und veräussern, Mittel am Geld- und Kapitalmarkt aufnehmen und anlegen sowie Gesellschaften gründen, sich an Gesellschaften beteiligen oder auf andere Weise mit Dritten zusammenarbeiten.

3.           Aktienkapital und Aktien

3.1         Aktienkapital, Aktienarten, Nennwert und Liberierung

3.1.1      Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 66'203'261 und ist eingeteilt in 66'203’261 Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 1. Die Aktien sind vollständig liberiert.

3.1.2      Durch Änderung der Statuten kann die Gesellschaft jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.

3.2         Aktientitel

3.2.1      Der Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Namenaktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Namenaktien drucken und ausliefern und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren.

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3.2.2      Nicht verurkundete Namenaktien einschliesslich daraus entspringende, nicht verurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft.

3.2.3      Nicht verurkundete Namenaktien und die daraus entspringenden Vermögensrechte können nur zugunsten der Bank, bei welcher der Aktionär dieselben buchmässig führen lässt, durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist nicht erforderlich.

3.2.4      Falls Aktien gedruckt werden, tragen sie die Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Diese Unterschriften können Facsimile-Unterschriften sein.

3.2.5      Die Gesellschaft kann in jedem Falle Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.

3.3         Aktienbuch

3.3.1      Der Verwaltungsrat führt für Namenaktien ein Aktienbuch, in welches deren Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse beziehungsweise mit Firma und Sitz eingetragen werden.

3.3.2      Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser nur, wer im Aktienbuch eingetragen ist.

3.3.3      Der Verwaltungsrat regelt die Zuständigkeiten für die Führung des Aktienbuchs sowie die Voraussetzungen und Kompetenzen für die Anerkennung von Personen als Aktionär oder Nutzniesser mit oder ohne Stimmrecht sowie deren Eintragung im Aktienbuch.

3.4         Beteiligung des Bundes

Gemäss Art. 6 Abs. 1 TUG hält die Schweizerische Eidgenossenschaft die kapital- und stimmenmässige Mehrheit an der Gesellschaft.

3.5         Vinkulierung

3.5.1      Solange die Aktien der Gesellschaft nicht an der Börse kotiert sind, ist deren Übertragung keiner Beschränkung unterworfen.

3.5.2      Werden die Aktien an der Börse kotiert, so gelten die folgenden Regeln:

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3.6         Erleichterung des börsenmässigen Handels der Aktien

Um die Handelbarkeit der Aktien an der Börse zu erleichtern, kann der Verwaltungsrat durch Reglement oder im Rahmen von Vereinbarungen den treuhänderischen Eintrag von Namenaktien mit Stimmrecht über die in Ziffer 3.5 erwähnte Beschränkung hinaus durch Treuhänder, die ihre Treuhändereigenschaft offenlegen (Nominees, ADR-Banken), zulassen. Diese müssen einer Bank- oder Finanzmarktaufsicht unterstehen oder anderweitig die nötige Gewähr bieten, für Rechnung einer oder mehrerer, untereinander nicht verbundener Personen handeln, und über sie müssen die Namen, Adressen und Aktienbestände der wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien ermittelbar sein.

4.         Gesellschaftsorgane

5.         Generalversammlung

5.1       Befugnisse der Generalversammlung

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5.2         Tagungsweise

5.2.1      Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

5.2.2      Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

5.2.3      Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge die Einberufung verlangen.

5.3         Einberufung

5.3.1      Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen.

5.3.2      Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Mitteilung in den Publikationsorganen einberufen. Die Einberufung kann überdies durch uneingeschriebenen oder eingeschriebenen Brief an alle Namenaktionäre an die im Aktienbuch eingetragene Adresse erfolgen.

5.3.3      In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

5.4         Traktandierung, Antragsrecht

5.4.1      Ueber Gegenstände, die nicht in der in Ziffer 5.3 vorgesehenen Form angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

5.4.2      Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung.

5.4.3      Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens Fr. 40'000 vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das Begehren ist wenigstens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und hat den Verhandlungsgegenstand und den Antrag zu nennen.

5.5         Auflage des Geschäfts- und Revisionsberichts

Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht mit dem Revisionsbericht der Konzernrechnungsprüfer am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen. In der Einberufung zur Generalversammlung ist auf diese Auflage und auf das Recht der Aktionäre hinzuweisen, die Zustellung dieser Unterlagen zu verlangen.

5.6         Durchführung der Generalversammlung

5.6.1      Den Vorsitz der Generalversammlung führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer, von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.

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5.6.2      Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Er sorgt für die Führung der Protokolle, die von ihm und dem Protokollführer zu unterzeichnen sind.

5.7         Beschlussfassung

5.7.1      Jede im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimmrecht eingetragene Aktie berechtigt zu einer Stimme.

5.7.2      Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär mit Stimmrecht, der sich durch eine schriftliche Vollmacht ausweist, vertreten lassen.

5.7.3      Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten.

5.7.4      Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahlgang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

5.7.5      Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid.

5.7.6      Der Vorsitzende bestimmt das Verfahren bei Abstimmungen und Wahlen abschliessend. Er kann diese auf elektronischem Weg durchführen. Falls die Abstimmungen und Wahlen nicht auf elektronischem Weg durchgeführt werden, können Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens Fr. 40'000 vertreten, schriftliche Abstimmung verlangen.

5.8         Besondere Beschlussquoren

6.          Verwaltungsrat

6.1         Zusammensetzung, Wahl und Konstituierung

6.1.1      Der Verwaltungsrat besteht insgesamt aus sieben bis neun Mitgliedern.

6.1.2      Er wird in der Regel in der ordentlichen Generalversammlung und jeweils für zwei volle Amtsjahre gewählt. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt oder Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates treten ihr Amt mit der Wahl an. Unter einem Amtsjahr ist die Zeitdauer von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen. Mitglieder des Verwaltungsrates, welche das 70. Altersjahr vollendet haben, scheiden auf das Datum der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Ebenso scheiden Mitglieder aus dem Verwaltungsrat aus, die das Amt während acht Amtsjahren ausgeübt haben.

6.1.3      Die Schweizerische Eidgenossenschaft hat das Recht, zwei Vertreter in den Verwaltungsrat abzuordnen und diese gegebenenfalls wieder abzuberufen. Die Abordnung ist je für eine Dauer von zwei Amtsjahren gültig und kann erneuert werden. Hat ein Verwaltungsrat das Amt während acht Amtsjahren ausgeübt, so wird die Abordnung nicht mehr erneuert, falls der Bundesrat nicht ausnahmsweise die Verlängerung der Amtszeit verfügt. Unter einem Amtsjahr ist die Zeitdauer von einer ordentlichen Generalversammlung bis zum Schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen. Die von der Schweizerischen Eidgenossenschaft abgeordneten Mitglieder des Verwaltungsrates haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die von der Generalversammlung gewählten.

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6.1.4      Dem Verwaltungsrat der Gesellschaft haben zwei Vertreter des Personals anzugehören (angemessene Vertretung gemäss Art. 9 Abs. 3 TUG). Dem Personal der Gesellschaft steht das Recht zu, Wahlvorschläge zu machen.

6.1.5      Der Präsident des Verwaltungsrates wird durch die Generalversammlung gewählt. Im übrigen konstituiert der Verwaltungsrat sich selbst.

6.2         Befugnisse und Pflichten

6.2.1      Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung der Gesellschaft und die Ueberwachung der Geschäftsleitung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

6.2.2      Der Verwaltungsrat delegiert gemäss Art. 10 Abs. 1 TUG die Geschäftsführung an die Geschäftsleitung. Er erlässt hierzu ein Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse.

6.2.3      Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

6.3         Beschlussfassung

6.3.1      Die Sitzungsordnung, die Beschlussfähigkeit und die Beschlussfassung des Verwaltungsrates richten sich nach dem Organisationsreglement des Verwaltungsrates.

6.3.2      Der Vorsitzende hat den Stichentscheid.

6.3.3      Ueber die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

6.4         Entschädigungen

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit und Verantwortung entsprechende Entschädigung, die der Verwaltungsrat selbst festlegt.

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7.       Geschäftsleitung

Gemäss Art. 10 Abs. 1 TUG besorgt die Geschäftsleitung, deren Mitglieder vom Verwaltungsrat gewählt werden, die Geschäftsführung der Gesellschaft.

Die Geschäftsleitung besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, welche nicht gleichzeitig dem Verwaltungsrat angehören dürfen. In ausserordentlichen Fällen sind zeitlich befristete Ausnahmen zulässig. Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen nicht Aktionäre sein.

8.       Revisionsstelle

Die Generalversammlung wählt jährlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Revisionsstelle, welche die besonderen fachlichen Voraussetzungen im Sinne von Art. 727b OR erfüllen müssen, mit den im Gesetz festgehaltenen Rechten und Pflichten.

Die Generalversammlung wählt jährlich eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Konzernrechnungsprüfer. Es kann sich dabei um die gleichen Personen handeln, welche als Revisionsstelle fungieren.

9.       Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr endet am 31. Dezember jedes Jahres, erstmals am 31. Dezember 1998.

10.     Gewinnverwendung

Die Generalversammlung entscheidet unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften (Art. 14 TUG in Verbindung mit Art. 671 ff. OR) über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Dividenden, welche innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Fälligkeit nicht bezogen worden sind, verfallen zu Gunsten der Gesellschaft.

11.     Sacheinlage

Gemäss Art. 23 TUG übernimmt die Gesellschaft die von ihr weiterzuführenden Aktiven von Fr. 15'529'896'471 und Passiven von Fr. 13'380'221'089 des Fernmeldedepartementes der PTT-Betriebe nach Massgabe des Bundesratsbeschlusses vom 13. Mai 1998 (Art. 21 TUG) zum Preis von Fr. 2'149'675'382 gemäss Eröffnungsbilanz per 1.1.98, wofür 33'000'000 Namenaktien ausgegeben werden.

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12.     Mitteilungen und Bekanntmachungen

Mitteilungen an die Aktionäre und Bekanntmachungen erfolgen durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bestimmen. Mitteilungen an die Namenaktionäre können unter Vorbehalt von Ziffer 5.3 stattdessen rechtsgültig auch durch eingeschriebenen oder uneingeschriebenen Brief an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen erfolgen.

13.     Grammatikalisches Geschlecht

In diesen Statuten wendet sich jede Personen- oder Funktionsbezeichnung, für die das generische Maskulinum verwendet wird, sowohl an Frauen als auch an Männer.

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Die vorliegenden Statuten der Swisscom AG sind durch den Bundesrat am 13. Mai 1998 definitiv genehmigt worden.

*****************

Die vorliegenden Statuten sind an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 1998 revidiert worden.

Bern, den 26. August 1998

Ziffer 3.1.1 der Statuten ist an der Sitzung des Verwaltungsrates vom 1. Oktober 1998 revidiert worden.

Bern, den 1. Oktober 1998

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Ziffer 5.7.6 der Statuten ist an der ordentlichen Generalversammlung vom 30. Mai 2000 revidiert worden.

Zürich, den 30. Mai 2000

Die Ziffern 3.1.1, 6.1.2 und 6.1.3 der Statuten sind an der dritten ordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2001 revidiert worden.

Zürich, den 29. Mai 2001

Die Ziffern 3.1.1, 5.4.3 und 5.7.6 der Statuten sind an der vierten ordentlichen Generalversammlung vom 30. April 2002 revidiert worden.

Zürich, den 30. April 2002

Die Ziffern 3.1.1, 5.4.3 und 5.7.6 der Statuten sind an der fünften ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2003 revidiert worden.

Zürich, den 6. Mai 2003

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SWISSCOM AG
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