Initial Public Offering (IPO): Pre-Effective Amendment to Registration Statement (General Form) — Form S-1
Filing Table of Contents
Document/Exhibit Description Pages Size
1: S-1/A Amendment No. 4 to Form S-1 114 626K
2: EX-1.1 Form of Underwriting Agreement 29 144K
3: EX-4.1 Specimen Common Stock Certificate 2 15K
4: EX-10.12 Investment Contract (German) 10 32K
5: EX-10.13 Cooperation Agreement (German) 4 17K
6: EX-10.14 Investment Contract (German) 9 39K
7: EX-10.15 Cooperation Agreement (German) 7 33K
8: EX-10.16 Investment Contract (German) 10 45K
9: EX-10.17 Cooperation Agreement (English and German) 14 57K
10: EX-10.47 Agreement for Office Space (English and German) 73 232K
11: EX-10.51 1994 Stock Plan Form of Non-Qualified Grant 6 25K
12: EX-10.52 1994 Stock Plan Form of Incentive Grant 7 29K
13: EX-10.53 1994 Stock Plan Form of Stock Restriction 4 18K
14: EX-10.59 1999 Stock Incentive Plan 36 117K
15: EX-10.60 1999 Employee Stock Purchase Plan 13 42K
16: EX-10.61 1999 Stock Incentive Form of Notice 4 10K
17: EX-10.62 Stock Option Agreement 11 39K
18: EX-23.1 Consent of Ernst & Young 1 7K
EX-10.16 — Investment Contract (German)
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Exhbit 10.16
BETEILIGUNGSVERTRAG
Vertrag uber die Errichtung einer stillen Gesellschaft zwischen
SEQUENOM Instruments GmbH, StapelstraBe 5B, 22529 Hamburg
- im folgenden: Junges Technologie-Unternehmen (JTU) -
und der
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft m.b.H.
der Deutschen Ausgleichsbank, Wielandstr. 4, 53170 Bonn
- stiller Gesellschafter, im folgenden: tbg -
(S) 1
Gesellschaftszweck, Gesellschafter
1. Im Rahmen des mit dem Bundesminister fur Bildung, Wissenschaft,
Forschung und Tech-nologie (BMBF) und der Deutschen Ausgleichsbank
durchgefuhrten Modellversuchs "Beteiligungskapital fur junge
Technologie-Unternehmen" unterstutzt die tbg junge Technologie-
Unternehmen durch die Ubernahme von Beteiligungen zur Finanzierung von
Investitionen und Betriebsmitteln
- fur Forschungs- und Entwicklungsarbeiten bis zur Herstellung und
Erprobung von Prototypen (Keimphase) und
- fur Anpassungsentwicklungen und die Vorbereitung der Produktion
einschlieBlich der Markteinfuhrung technisch neuer Produkte,
Verfahren oder technischer Dienstleistungen (Aufbauphase).
2. a) Das im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nr. B 57315
eingetragene JTU betreibt gemaB Gesellschaftsvertrag in der gultigen
Fassung vom 10.11.1994 ein Handelsgewerbe mit dem Zweck der Entwicklung,
Herstellung und Vermarktung von Geraten zur Sequenzierung von DNA, dem
Verkauf der Sequenzinformationen und der Entwicklung von medizinischen
Diagnostika und Therapeutika.
b) Das JTU befaBt sich im Rahmen dieses Gesellschaftszwecks mit der
Neuentwicklung und Integration von DNA-chemischen, molekularbiologischen
und physikalischen Ver-fahren zur Herstellung eines Funktionsmodells
eines patentierten DNA-Sequenzierautomaten, insbesondere zur
Sequenzierung des humanen Genoms.
3. Die tbg ubernimmt an dem JTU eine Beteiligung in der Rechtsform der
stillen Gesellschaft, um das in Abs. 2b beschriebene Vorhaben zu
fordern.
(S) 2
Einlage
1. AusschlieBlich zur Forderung des in (S) 1 Abs. 2b beschriebenen
Innovationsvorhabens und auf der Grundlage der Angaben des JTU im
Beteiligungsantrag vom 28.11.1994 ubernimmt die tbg eine Einlage in Hohe
von DM 1.000.000,--, unter der Voraussetzung, daB das JTU mit der
SEQUENOM Inc., Boston, c/o TVM Techno Venture Management L.P., 101 Arch
Street, Boston MA 02110, USA, (im folgenden: BG) eine Beteiligung in
Hohe von
DM 1.000.000,-- nachweist und der BG mit der tbg eine
Kooperationsvereinbarung abge-schlossen hat.
Der BG wird sich bei der Betreuung des Engagements beim JTU von der TVM
Techno Venture Management Gesellschaft mbH & Co. KG, LeopoldstraBe 28 A,
80802 Munchen als Betreuungsgesellschaft beraten lassen.
2. Die Einlage der tbg ist zur Mitfinanzierung des gem. Anhang aufgefuhrten
Investitions-und Finanzierungsplans zu verwenden. Die Anlage gilt als
Bestandteil dieses Beteiligungsvertrages.
Sofern sich die Kosten des Vorhabens gegenuber den vorstehenden Angaben
ermaBigen oder nachtraglich weitere offentliche Mittel eingeworben
werden, ist die tbg zur entspre-chenden Kurzung ihrer Einlage in einem
der Reduzierung des Investitionsvolumens entsprechenden Verhaltnis
berechtigt. Der Kurzungsbetrag ist umgehend an die tbg
zuruckzuuberweisen.
3. Das JTU kann die Einlage nach Beginn der Gesellschaft (vgl. (S) 3 Abs.
1) abrufen, soweit ihre unverzugliche bestimmungsgemaBe Verwendung und
ein anteiliger Mitteleinsatz mit den anderen in Abs. 2 vorgesehenen
Finanzierungsmitteln gewahrleistet sind. Dem Abruf ist eine Bestatigung
der Abrufvoraussetzungen durch den BG beizufugen.
4. Wenn die Einlage nicht zumindest teilweise bis spatestens zum 31.09.1995
abgerufen wird, ist dieser Vertrag beendet.
5. Beim ersten Teilabruf ist die tbg berechtigt, eine Bearbeitungsgebuhr
i.H.v. 1,00% der gesamten in diesem Vertrag vereinbarten Einlage
einzubehalten.
6. Die Einlage der tbg ist vom JTU auf einem gesonderten Einlagenkonto zu
fuhren. Entnah-men der tbg von diesem Konto sind ausgeschlossen.
(S) 3
Beginn und Dauer der Gesellschaft
1. Die stille Gesellschaft beginnt, sobald dieser Vertrag durch beide
Parteien unterzeichnet ist.
2. Die stille Gesellschaft ist bis zum 31.12.2005 befristet.
3. Mit Beendigung des Gesellschaftsverhaltnisses sind die Einlage der tbg
und nicht ausge-zahlte Gewinnanteile zur Zahlung an die tbg fallig.
4. Soweit die von der BG gewahrten Mittel vor dem 31.12.2005 zuruckgezahlt
werden, so ist die Einlage der tbg zum gleichen Zeitpunkt und im
gleichen Umfang zur Ruckzahlung fallig.
(S) 4
Geschaftsfuhrung
1. Die tbg ist an der Geshaftsfuhrung des JTU nicht beteiligt, soweit
nachstehend nichts an-deres bestimmt ist.
2. Das JTU bedarf der Zustimmung der tbg bei
a) jeder Anderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere einer
Anderung des Gegen-standes des Unternehmens, der Aufnahme neuer
Gesellschafter oder der Vereinbarung neuer Beteiligungen;
2
b) der Bestellung und Abberufung von Geschaftsfuhrern des JTU;
c) AbschluB, Anderung und Beendigung von Vertragen uber die Vergabe
oder den Er-werb von Lizenzen, Patenten, Gebrauchsmustern,
Geschmacksmustern, Warenzeichen oder Know How, soweit sie das mit
der Beteiligung der tbg geforderte Innovations-vorhaben betreffen;
d) AbschluB, Anderung und Beendigung wesentlicher Vertriebsvertrage;
e) teilweiser oder ganzer Betriebsverlegung, -verpachtung oder -
verauBerung;
f) AbschluB und Beendigung von Beherrschungs- und
Ergebnisabfuhrungsvertragen.
3. Zustimmungen nach (S) 4 Abs. 2 sind unmittelbar bei der tbg einzuholen.
Sofern die tbg nicht innerhalb eines Zeitraums von 14 Tagen nach
Mitteilung der zustim-mungsbedurftigen MaBnahme die Verweigerung der
Zustimmung schriftlich erklart, gilt die Zustimmung als erteilt.
(S) 5
Informations- und Kontrollrechte
1. Das JTU hat der tbg halbjahrlich, jeweils bis zum 31.03. und 30.09.
eines Jahres uber die wirtschaftliche Lage des JTU und uber den Stand
des in (S) 1 Abs. 2b beschriebenen Inno-vationsvorhabens zu berichten,
solange die tbg auf diese Berichte nicht verzichtet, weil der BG die
Kontrolle des JTU zugleich fur die tbg wahrnimmt. Zusatzlich erhalt die
tbg von dem JTU monatlich einen Kurzstatus gemaB beigefugter Anlage.
2. Unabhangig davon, ob der BG die Kontrolle des JTU zugleich fur die tbg
ausubt, hat das JTU die tbg uber alle MaBnahmen, die uber den Rahmen des
ublichen Geschaftsbetriebes hinausgehen, rechtzeitig unmittelbar zu
informieren. Uber den Rahmen des ublichen Ge-schaftsbetriebes gehen
neben den zu (S) 4 Abs. 2 genannten MaBnahmen insbesondere hin-aus:
a) Teilweise oder ganze Betriebsstillegung;
b) Aufgabe oder wesentliche Anderung des in (S) 1 Abs. 2 b
beschriebenen Innovations-vorhabens;
c) Jede Ubernahme von Verpflichtungen, auch fur Investitionen, die den
Betrag von DM 150.000, -- oder, sofern sie sich aus Leasing-, Miet-
oder Pachtvertragen ergeben, den Betrag von DM 50.000, -- monatlich
ubersteigen und nicht im vorliegenden Ge-schaftsplan enthalten sind.
3. Daruber hinaus stehen der tbg die Kontrollrechte gem. (S) 716 BGB zu.
Dies gilt auch nach der Beendigung der Gesellschaft in dem zur
Uberprufung des Auseinandersetzungsgutha-bens erforderlichen Umfang.
Die tbg ist ferner berechtigt, jederzeit alle auf das in (S) 1 Abs. 2b
beschriebene Innovationsvorhaben bezogenen Unterlagen des JTU
einzusehen. Die tbg kann sich bei der Wahrnehmung ihrer Kontrollrechte
Dritter bedienen.
4. Das JTU raumt dem BMBF und einem von ihm Beauftragten Vorlage-,
Auskunfts-und Prufungsrechte im gleichen Umfang wie der tbg ein. Es
erklart sich damit einverstanden, daB die tbg die uber sein Unternehmen
und das geforderte Innovationsvorhaben erlangten Daten zur
wissenschaftlichen Auswertung des in (S) 1 Abs. 1 dieses Vertrages
genannten Modellversuchs an den BMBF oder ein von ihm beauftragtes
Institut weiterleitet. Das JTU erklart sich daruber hinaus bereit, auch
dem BMBF und einem von ihm beauftragten Insti-
3
tut unmittelbar die zur wissenschaftlichen Auswertung des Modellversuchs
erforderlichen Auskunfte zu erteilen. Bei der Ausarbeitung und ggf. bei
der Veroffentlichung von Daten uber den Modellversuch wird
sichergestellt, daB dem JTU kein Schaden entsteht.
5. Das JTU stellt der tbg auf Verlangen alle Unterlagen zu Prufzwecken zur
Verfugung, die der Bundesrechnungshof fur erforderlich halt.
(S) 6
Beirat
Die tbg kann jederzeit die Bildung eines Beirates verlangen.
An diesem Beirat ist die tbg unter angemessener Berucksichtigung der Hohe ihrer
Einlage zu beteiligen.
Der Beirat berat das JTU in wirtschaftlicher und technischer Hinsicht,
insbesondere hinsichtlich des in (S) 1 Abs. 2b beschriebenen Vorhabens. Er hat
die gleichen Informations-und Kontroll-rechte, wie sie der tbg nach diesem
Vertrag zustehen.
(S) 7
Geschaftsjahr, Jahresabschluss
1. Das Geschaftsjahr der stillen Gesellschaft entspricht dem des JTU. Das
Geschaftsjahr des JTU endet jeweils am 31. Dezember.
2. Das JTU hat seinen JahresabschluB (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,
Anhang) unter Beachtung der (S)(S) 238-285 HGB innerhalb von sechs
Monaten nach Ablauf des Geschafts-jahres zu erstellen und der tbg in
original unterschriebener Ausfertigung und mit dem Te-stat eines
Wirtschaftsprufers oder vereidigten Buchprufers zu ubermitteln.
3. Der JahresabschluB hat, soweit handelsrechtlich zulassig, den
einkommensteuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften zu entsprechen.
Werden im Rahmen der steuerlichen Ge-winnfestellung oder aufgrund einer
AuBenprufung andere Ansatze verbindlich als die im ursprunglichen
JahresabschluB enthaltenen, so sind diese auch im Verhaltnis des JTU zur
tbg maBgeblich.
(S) 8
Gewinn- und Verlustbeteiligung
1. Die tbg erhalt auf ihre geleistete Einlage eine vom Jahresergebnis des
JTU unabhangige Mindestvergutung in Hohe von 6% p.a. Diese ist
halbjahrlich im nachhinein zum 30.6. und 31.12. eines jeden Jahres,
erstmals jedoch am 30.06.1997, fallig.
2. Von den erwirtschafteten Jahresuberschussen, erstmals fur das
Geschaftsjahr 1997, erhalt die tbg im ubrigen, sofern sie DM 100.000,--
ubersteigen, 9% hochstens aber 6% p.a. der tatsachlich erbrachten
Einlage.
Diese Gewinnbeteiligung ist zahlbar innerhalb 2 Wochen nach Festellung
des Jahresab-schlusses ((S) 7 Abs. 2).
3. Fur die Berechnung nach Abs. 2 maBgeblich ist der JahresuberschuB, der
in dem nach (S) 7 Abs. 3 aufgestellten JahresabschluB vor
Berucksichtigung der Gewinnbeteiligung der tbg gemaB vorstehender Ziffer
2 ausgewiesen wird.
a) Dem JahresuberschuB sind hinzuzusetzen
4
- gezahlte Ertragsteuern, soweit sie den ausgewiesenen
JahresuberschuB gemindert haben;
- Zinsen, die den Gesellschaftern des JTU, sofern diese
Personengesellschaft ist, bela-stet worden sind, ohne in den
JahreuberschuB der Mitunternehmerschaft eingeflos-sen su zein;
- auBerordentliche Aufwendungen, soweit sie aus Geschaftsvorfallen
herruhren, die vor Beginn der stillen Gesellschaft erfolgt sind;
- Verluste aus VerauBerung oder Zerstorung von Wirtschaftsgutern
des Anlagever-mogens, soweit letztere im Zeitpunkt des Beginns
der Gesellschaft bereits vorhanden waren.
b) Vom JahresuberschuB sind abzusetzen
- Betrage aus der Auflosung steuerfreier Rucklagen, die vor Beginn
der stillen Beteili-gung gebildet wurden;
- Tatigkeitsvergutungen oder Zinsen, die den Gesellschaftern des
JTU, sofern dieses Personengesellschaft ist, gutgeschrieben
worden sind, ohne den ausegewiesenen Jah-resuberschuB der
Mitunternehmerschaft gemindert zu haben;
- auBerordentliche Ertrage, soweit sie auf Geschaftsvorfalle
beruhen, die vor Beginn der stillen Gesellschaft erfolgt sind;
- Ertrage aus der VerauBerung von Wirtschaftsgutern des
Anlagevermogens, soweit letztere im Zeitpunkt des Beginns der
Gesellschaft bereits vorhanden waren.
c) Im Jahr des Abrufs der Beteiligung gilt der JahresuberschuB fur die
Berechnung der Gewinnbeteiligung nach Abs. 2 als gleichmaBig auf das
Jahr verteilt angefallen.
4. Die tbg ist berechtigt, zum Ende der Beteiligungszeit eine einmalige
Vergutung von 25% des Beteiligungsbetrages zuzuglich fur jedes Jahr nach
Ablauf des funften vollen Beteili-gungsjahres, in dem die tbg keine
Gewinnbeteiligung gemaB (S) 8 Abs. 2 zugestanden ist, weitere 6% des
Beteiligungsbetrages zu verlangen.
Die tbg wird von diesem Recht nur Gebrauch machen, wenn dies nach ihrer
Ansicht auf-grund der gesamten wirtschaftlichen Verhaltnisse des JTU,
insbesondere aufgrund seiner in den letzten drei Jahren vor Beendigung
der Beteiligung erzielten Gewinne und der wahrend der Beteiligungszeit
gebildeten stillen Reserven gerechtfertigt erscheint.
5. An Verlusten des TU nimmt die tbg nicht teil.
(S) 9
Steuern
Das JTU wird fur die Abfuhrung der gesetzlich vorgeschriebenen
Kapitalertragsteuer (soweit vorgeschrieben zuzuglich Solidaritatszuschlag)
hinsichtlich der Vergutung fur die stille Einlage sorgen und von den jeweiligen
Zahlungen an die tbg die Kapitalertragsteuer (und den Solidari-tatszuschlag)
einbehalten und direkt an das zustandige Finanzamt abfuhren. Nach Abfuhrung wird
das JTU der tbg jeweils Bescheinigungen im Sinne von (S) 45a Abs. 2 EStG auf den
von der tbg zur Verfugung gestellten Vordrucken erteilen.
5
(S) 12
Fallige Leistungen
Fallige Leistungen sind nach Eintritt des Verzuges bis zum Eingang bei der tbg
mit 4% p.a. zu verzinsen.
(S) 13
Allgemeine Bestimmungen
1. Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages bedurfen der Schriftform.
Mundliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam sein, so bleiben
die ubrigen Bestimmungen davon unberuhrt. Das TU und die tbg sind
verpflichtet, unwirksame Vertragsbestimmungen durch Regelungen zu ersetzen,
die rechtswirksam sind und dem Sinn und Zweck der rechtsunwirksamen
Bestimmungen moglichst weitgehend entsprechen.
3. Fur alle Rechtsstreitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag oder seiner
Durchfuhrung ergeben, ist Bonn als Gerichtsstand vereinbart.
Bonn, den 07.10.97 Hamburg, den 22.09.1997
Technologie-Beteiligungs- Sequenom Instruments GmbH
Gesellschaft mbH der
Deutschen Ausgleichsbank
/s/ illegible /s/ Antonius Schuh
Vorhabensbezogene Planung (Anlage I)
Kurzstatus (Anlage II)
Beteiligungsgrundsatze der tbg
6
Anlage I
Vorhabensbezogene Planung
Planzeitraum: 01.09.1997 bis 31.12.1999
[Enlarge/Download Table]
VORHABENSSPEZIFISCHE AUFWENDUNGEN
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Betrag in DM (ohne MwSt.)
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
I. Fur angewandte Forschung und Entwicklung
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Im Sachanlagevermogen bilanzierte Investitionen
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.1 Laborgerate und -anlagen 1.087.000
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.2 Maschinen und Anlagen zur Prototypenherstellung
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.3 Sonstiges
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Nicht-investive FuE - Aufwendunge
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.1 Personal 1.352.000
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.2 Material
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.3 Fremdleistungen (Auftragsvergabe/Beratung) 456.000
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.4 Patente und Zulassungen 1.160.000
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.5 Reisekosten
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.6 Sonstiges
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II. Fur Investitionen zur Markteinfuhrung
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Summe 4.055.000
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
[Enlarge/Download Table]
VORHABENSSPEZIFISCHE FINANZIERUNG
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Betrag in DM (ohne MwSt.)
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Eigenmittel
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.1 ...
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.2 ...
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Beteiligungskapital
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.1 der tbg 2.000.000,-
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.2 des Leadinvestors 2.055.000,-
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.3 sonstiger Beteiligter
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Offentliche Mittel
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.1 Zuschusse, Zuwendungen, Zulagen
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.2 Sonstige
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Fremdmittel
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1 der Bank
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.2 Sonstige
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Summe 4.055.000
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7
Anlage II
TU: Sequenom Instruments GmbH
Mendelsohnstr. 15D
22761 Hamburg
Kurzstatus fur den Monat* __________ 199___
--------------------------------------------------------------------------------
IST in TDM
--------------------------------------------------------------------------------
Umsatzerlose
--------------------------------------------------------------------------------
Materialaufwand
--------------------------------------------------------------------------------
Personalaufwand
--------------------------------------------------------------------------------
Vorlaufiges Ergebnis
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Auftragsbestand
--------------------------------------------------------------------------------
KK-Rahmen
davon in Anspruch genommen
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Besonderheiten des vergangenen Monats:
--------------------------------------------------------------------------------
Erwartung der Geschaftsfuhrung bezuglich der zukunftigen Entwicklung:
--------------------------------------------------------------------------------
[_] Viel besser [_] besser [_] gleich [_] schlechter [_] viel schlechter
--------------------------------------------------------------------------------
Hamburg, den
___________________________________________________
(Unterschrift der Geschaftsfuhrung und Firmenstempel)
--------------------
* Abgabe immer bis spatestens zum Ende des Folgemonats.
8
[Enlarge/Download Table]
-------------------------------------------------------
tbg Technologie-Beteiligungs-
Beteiligungsgrundsatze fur das Gesellschaft mbH der
DtA-Technologie-Beteiligungsprogramm Deutschen Ausgleichsbank
------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------
Die tbg als Beteiligungsgeber 3.1 Beteillgungsnehmer
Die Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH (tbg) Beteiligungen der tbg konnen Unternehmen der ge-werblichen
ist eine Tochtergesellschaft der Deustchen Ausgleichs- Wirtschaft erhalten, sofern ihr Jahresumsatz 250 Mio. DM nicht
bank (DtA). Mit dem DtA-Technologie-Beteiligungspro- ubersteigt.
gramm erganzt die DtA die Risikokapitalforderung durch
das Bundesministerium fur Bildung, Wissenschaft, For- 3.2 Kooperierender Beteiligungsgeber (Leadinvestor)
schung und Technologie (BMBF).
Wesentliche Voraussetzung bei Beteiligungen zur Fi-nanzierung
Beteiligungszweck von Innovationsvorhaben gemaB Ziffer 2.2 ist, daB ein weiterer
Beteiligungsgeber (Leadinvestor) sich in mindestens gleicher
Finanzierung der Fruhphase Hohe wie die tbg an dem TU beteiligt und auf der Grundlage eines
Kooperationsver-trages die Beteiligung der tbg mitbetreut.
In der Fruhphase geht die tbg Beteiligungen an Tech-
nologieunternehmen (TU) ein, um das TU fur die Auf- 3.3 Gesamtfinanzierung
nahme von institutionellem Beteiligungskapital vorzube-
reiten. Finanziert werden die Kosten fur Die Gesamtfinanzierung des Vorhabens muB gesichert sein. Die
Beteiligungsmittel durfen nur zur Finanzierung des oder der
- den Aufbau geeigneter Organisationsstrukturen, Vorhaben(s) eingesetzt werden, fur die die Beteiligung zugesagt
worden ist.
- die Erstellung eines pruffahigen Geschaftsplans so-
wie ErmaBigen sich nachtraglich die Kosten des Vorhabens oder werden
nachtraglich zur Finanzierung dieses Vor-habens weitere Mittel
- die Produkt- und Verfahrensentwicklung. eingeworben, so daB eine Finan-zierung uber 100% entsteht, konnen
die Beteiligungs-mitel zuruckgefordert werden.
Das antragestellende TU sollte moglichst von dem Bera-
tungsangebot eines Technologiezentrums oder derglei-chen 4. Beteiligungskonditionen
(z. B. Betreuungsinvestor) Gebrauch machen.
4.1 Beteiligungsform
Finanzierung von Innovationsvorhaben
Die tbg geht bei innovationsvorhaben gemaB Ziffer 2.2
Durch das Innovationsvorhaben sollen neue, im Unter- ausschlieBlich stille Beteiligungen ein. Bei Vorhaben gemaB
nehmen bis dahin noch nichy angewandte Techniken ein- Ziffer 2.1 und 2.3 kann die Beteiligung in stiller und/oder
gesetzt werden. Die Entwicklungsanteile, die den inno- offener Form erfolgen. Sicherheiten sind nicht zu stellen.
vativen Kern betreffen, mussen im Unternehmen selbst
erbracht werden. Mit dem neuen Produkt (Verfahren/ 4.2 Hochstbetrag
Dienstleistung) mussen fur das Technologieunterneh-
men Wettbewerbsvorteile und Marktchancen auf den - in der Fruhphase bis zu 250.000 DM
Zielmarkten verbunden sein.
- bei Innovationsvorhaben konnen Beteiligungen pa-rallel zum
Soweit die Fordermoglichkeiten aus dem Programm BTU Leadinvestor bis auf 5 Mio. DM aufgestockt werden, sofern die
ausgeschopft sind, konnen fur Fordermoglichkeiten aus dem BTU-Programm ausgeschopft sind
- Vorhaben der angewandten Forschung und Ent-wicklung, - im Rahmen der Exit-Finanzierung bis zu 10 Mio. DM
- die Aufnahme der Serienproduktion sowie 4.3 Auszahlung
- die Markteinfuhrung Die Beteiligung wird grundsatzlich entsprechend dem Fortschritt
des Vorhabens bereitgestellt.
Beteiligungen mit Mitteln aus dem DtA-Technologie-
Beteiligungsprogramm auf maximal 5. Mio. DM aufge-stockt 4.4 Laufzeit (stille Beteiligung)
werden.
Die Dauer der Beteiligung der tbg betragt bis zu 10 volle
Voraussetzung fur die Beteiligung ist, daB sich ein wei- Kalenderjahre.
terer Beteiligungsgeber (Leadinvestor) mindestens in
gleicher Hohe wie die tbg an dem TU beteiligt. 4.5 Kundigung (stille Beteiligung)
Exit-Finanzierung Die tbg kann Beteiligungen aus wichtigem Grund kundi-gen.
Die tbg kann ferner Beteiligungen zur Finanzierung der Dem TU kann das Recht eingeraumt werden, seine Be-teiligung
Kosten fur die Vorbereitung des Verkaufs der Beteiligung vorzeitig unter Einhaltung einer Kundigungsfrist von 3 Monaten
(z.B. uber die Borse) eingehen. zum 30.06 und 31.12. eines jeden Jah-res zu kundigen.
Beteiligungsvoraussetzungen
Fur Beteiligungen zur Finanzierung von Vorhaben gemaB Ziffer
2.2 und 2.3 ist das Bestehen einer Beteili-gung aus dem BTU-
Programm bzw. des Modellversuchs BJTU erforderlich.
9
----------------------------------------------------------------------
4.6 Beteiligungsentgelt
stille Beteiligung:
Die tbg erhebt vom Beteiligungsnehmer eine einmalige
Bearbeitungsgebuhr in Hohe von z.Zt.1% des Betrages
ihrer Beteiligung. Sie beansprucht auf ihre Einlage eine
vom Jahresergebnis des Beteiligungsnehmers unab-hangige
Vergutung in Hohe von z.Zt. 7% p.a. sowie ein an den
Verhaltnissen des TU auszurichtendes gewinn-abhangiges
Beteiligungsentgelt. Zum Ende der Beteili-gungszeit kann
die tbg eine einmalige Vergutung zur Abgeltung wahrend
der Beteiligungszeit gebildeter Reserven des TU verlangen.
Einzelheiten regelt der Vertrag zwischen tbg und TU.
offene Beteiligung:
Die Konditionen werden im Einzelfall vertraglich verein-
bart.
5. Antragsverfahren
Antrage von TU auf Beteiligungen sind auf Vordrucken der
tbg und falls erforderlich zusammen mit einer Er-klarung
des kooperierenden Leadinvestors zur Uber-nahme einer
eigenen Beteiligung an die
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mBH
der Deutschen Ausgleichsbank
Ludwig-Erhard-Platz 1-3, Bonn-Bad Godesberg
Postantschrifft: 53179 Bonn
zu richten.
Die Prufung der Antragsoraussetzungen erfolgt nur bei Vorhaben
gemaB Ziffer 2.2 zunachst durch den leadin-vestor (ggf. unter
Elinschaltung externer Gutachter, z.B. Technologieberafungsstellen).
Die tbg behalt sich vor, weitere Unterlagen, ggf. auch Gutachten
anzufordern. Vor AbschluB eines Beteiligungsvertrages zwischen
Leadinvestor und TU ist ein Beteiligungsantrag bei der tbg
einzureichten. Ein Rechtsanspruch auf Ubernahme einer Beteiligung
durch die tbg besteht nicht.
Hat der Leadinvestor mit der tbg bisher noch in keinem anderen
Falle kooperiert, so sind alle fur eine Prufung seiner Bonitat
notwendigen Unterlagen miteinzureichen.
Weitergehende Auskunfte sind bei der tbg unter der Te-
lefonnummer (02 28) 831-2290 erhaltlich.
Bonn, den 01. August 1997
----------------------------------------------------------------------
10
↑Top
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