Initial Public Offering (IPO): Pre-Effective Amendment to Registration Statement (General Form) — Form S-1
Filing Table of Contents
Document/Exhibit Description Pages Size
1: S-1/A Amendment No. 4 to Form S-1 114 626K
2: EX-1.1 Form of Underwriting Agreement 29 144K
3: EX-4.1 Specimen Common Stock Certificate 2 15K
4: EX-10.12 Investment Contract (German) 10 32K
5: EX-10.13 Cooperation Agreement (German) 4 17K
6: EX-10.14 Investment Contract (German) 9 39K
7: EX-10.15 Cooperation Agreement (German) 7 33K
8: EX-10.16 Investment Contract (German) 10 45K
9: EX-10.17 Cooperation Agreement (English and German) 14 57K
10: EX-10.47 Agreement for Office Space (English and German) 73 232K
11: EX-10.51 1994 Stock Plan Form of Non-Qualified Grant 6 25K
12: EX-10.52 1994 Stock Plan Form of Incentive Grant 7 29K
13: EX-10.53 1994 Stock Plan Form of Stock Restriction 4 18K
14: EX-10.59 1999 Stock Incentive Plan 36 117K
15: EX-10.60 1999 Employee Stock Purchase Plan 13 42K
16: EX-10.61 1999 Stock Incentive Form of Notice 4 10K
17: EX-10.62 Stock Option Agreement 11 39K
18: EX-23.1 Consent of Ernst & Young 1 7K
EX-10.14 — Investment Contract (German)
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Exhibit 10.14
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank
Version 09.95
BETEILIGUNGSVERTRAG
Vertrag uber die Errichtung einer stillen Gesellschaft zwischen der
SEQUENOM Instruments GmbH, Mendelsohnstr. 15d, 22761 Hamburg
- im folgenden: Technologieunternehmen (TU) -
und der
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH
der Deutschen Ausgleichsbank, Wielandstr. 4,53170 Bonn
- stiller Gesellschafter, im folgenden: tbg -
(S) 1
Gesellschaftszweck, Gesellschafter
1. Im Rahmen des mit dem Bundesministerium fur Bildung, Wissenschaft,
Forschung und Technologie (BMBF) und der Deutschen Ausgleichsbank
durchgefuhrten Programms "Beteiligungskapital fur kleine
Technologieunternehmen" unterstutzt die tbg Technologieunternehmen der
gewerblichen Wirtschaft, sofern sie nicht alter als 10 Jahre sind und die
EU-Definition von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) in den neuen
BundeslBndern und Berlin (Ost) bzw. kleinen Unternehmen im ubrigen
Bundesgebiet erfullen, d.h.:
- nicht mehr als 250 (50) ArbeitskrBfte beschBftigen und
- entweder
- einen Jahresumsatz von nicht mehr als 40 Mio. DM (10 Mio. DM) erzielen
oder
- eine Bilanzsumme von nicht mehr als 20 Mio. DM (4 Mio. DM) erreichen,
und
- sich zu hochstens 25% im Besitz eines oder mehrerer diese Definition nicht
erfullenden Unternehmen befinden (Ausnahme: offentliche
Beteiligungsgesellschaften, Risikokapitalgesellschaften und - soweit keine
Kontrolle ausgeubt wird - institutionelle Anleger).
Alle drei Voraussetzungen mussen gleichzeitig erfullt sein, d.h. ein
Unternehmen wird nur als KMU betrachtet, wenn es die verlangte
Eigenstandigkeit aufweist, den Vorgaben fur die BeschBftigungszahl
entspricht und mindestens einen der Grenzwerte fur Jahresumsatz bzw.
Bilanzsumme nicht uberschreitet.
Die tbg ubernimmt Beteiligungen zur Finanzierung von Innovationsvorhaben im
Sinne der BeteiligungsgrundsBtze der tbg, die Bestandteil dieses Vertrages
sind und die das TU anerkennt und zwar:
- fur angewandte Forschung und Entwicklung bis zu einer logischen
Sekunde vor Aufnahme der kommerziellen Produktion gemaB der EU-
Definition mit folgenden Abgrenzungen:
Angewandte Forschung umfaBt Forschungs- oder Experimentarbeiten mit
dem Zweck, neue Erkenntnisse zu gewinnen, um die Erreichung
spezifischer, praktischer Ziele wie Kreation neuer Produkte,
Produktionsverfahren oder Dienstleistungen zu erleichtern.
Normalerweise laBt sich sagen, daB sie mit der Kreation eines ersten
Prototyps endet. Entwicklung umfaBt Arbeiten auf der Grundlage der
angewandten Forschung mit dem Ziel der Einfuhrung neuer oder
wesentlich verbesserter Produkte, Produktionsverfahren oder
Dienstleistungen bis hin zu - aber nicht einschlieBlich - der
industriellen Anwendung und kommerziellen Nutzung. Zu dieser Stufe
gehoren normalerweise Pilot- und Demonstrationsvorhaben
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank Beteiligungsvertrag 2
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sowie die weiter erforderliche Entwicklungsarbeit, die schlieBlich in
einem Bundel von Informationen mundet, die die Aufnahme der Produktion
gestatten.
- fur Investitionen zur Markteinfuhrung
2. a) Das im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nr. B 57315
eingetragene TU betreibt gemaB Gesellschaftsvertrag in der gultigen
Fassung vom 10.11.1994 ein Handelsgewerbe mit dem Zweck:
Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von GerBten zur Sequenzierung
von DNA, Verkauf von Sequenzinformation und Entwicklung von
medizinischen Diagnostika und Therapeutika
b) Das TU befaBt sich im Rahmen dieses Gesellschaftszwecks mit der
Entwicklung einer Technologie zur Diagnose von genetischen Defekten.
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3. Die tbg ubernimmt an dem TU eine Beteiligung in der Rechtsform der
stillen Gesellschaft, um das in Abs. 2b beschriebene Vorhaben zu
fordern.
(S) 2
Einlage
1. AusschlieBlich zur Forderung des in (S) 1 Abs. 2b beschriebenen
Innovationsvorhabens und auf der Grundlage der Angaben des TU im
Beteiligungsantrag vom 30.06.1995 ubernimmt die tbg eine Einlage in Hohe
von DM 3.000.000,-- wenn das TU die folgenden Beteiligungsvereinbarungen
nachweist:
Beteiligung in Hohe von DM 3.000.000,- mit der SEQUENOM Inc., Boston, c/o
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TVM Techno Venture Management L.P., 101 Arch Street, Boston MA 02110, USA
(im folgenden, den: BG) und der BG mit der tbg eine
Kooperationsvereinbarung abgeschlossen hat.
Der BG wird sich bei der Betreuung des Engagements beim JTU von der TVM
Techno Venture Management, Gesellschaft mbH & Co. KG, LeopoldstraBe 28 A,
80802 Munchen als Betreuungsgesellschaft beraten lassen.
2. Die Einlage der tbg ist zur Mitfinanzierung der germaB aufgefuhrten
vorhabensbezogenen Planung zu verwenden. Die Anlage gilt als Bestandteil
dieses Beteiligungsvertrages.
Sofern sich die Kosten des Vorhabens gegenuber den vorstehenden Angaben
ermaBigen oder nachtrBglich weitere offentliche Mittel eingeworben werden,
ist die tbg zur entsprechenden Kurzung ihrer Einlage in einem der
Reduzierung des Investitionsvolumens entsprechenden VerhBltnis berechtigt.
Der Kurzungsbetrag ist umgehend an die tbg zuruckzuuberweisen.
3. Das TU kann die Einlage nach Beginn der Gesellschaft (vgl. (S) 4 Abs. 1)
abrufen, soweit ihre unverzugliche bestimmungsgemaBe Verwendung, ein
anteiliger Mitteleinsatz mit den anderen in Abs. 2 der vorgesehenen
Finanzierungsmitteln und die Gesamtfinanzierung des Innovationsvorhabens
gewBhrleistet sind. Dem Abruf ist eine BestBtigung der Abrufvoraussetzungen
durch den BG beizufugen.
4. Wenn die Einlage nicht zumindest teilweise bis spBtestens zum 30.06.1996
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abgerufen wird, ist dieser Vertrag beendet.
5. Beim ersten Teilabruf ist die tbg berechtigt, eine Bearbeitungsgebuhr
i.H.v. 1% der gesamten in diesem Vertrag vereinbarten Einlage
einzubehalten.
6. Die Einlage der tbg ist vom TU auf einem gesonderten Einlagenkonto zu
fuhren. Entnahmen der tbg von diesem Konto sind ausgeschlossen.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank Beteiligungsvertrag 3
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(S) 3
Verwendungsnachweis
Das TU hat die bestimmungsgemaBe Verwendung der Einlagemittel innerhalb von 3
Monaten nach Ablauf des in der Anlage zu diesem Vertrag angegebenen
Vorhabenszeitraums, vorbehaltlich einer VerlBngerung dieser Frist durch die tgb,
auf dem diesem Vertrag ebenfalls als Anlage beigefugten Vordruck zu bestBtigen.
Der Verwendungsnachweis ist der tgb uber den BG vorzulegen. Die
bestimmungsgemaBe Verwendung ist dem BG und der tbg auf Anforderung zu belegen.
(S) 4
Beginn und Dauer der Gesellschaft
1. Die stille Gesellschaft beginnt, sobald dieser Vertrag durch beide Parteien
unterzeichnet ist.
2. Die stille Gesellschaft ist bis zum 31.12.2005 befristet.
3. Mit Beendigung des GesellschaftsverhBltnisses sind die Einlage der tbg und
nicht ausgezahlte Gewinnanteile zur Zahlung an die tbg fBllig.
4. Soweit die vom BG gewBhrten Mittel vor dem 31.12.2005 zuruckgezahlt werden,
so ist die Einlage der tbg zum gleichen Zeitpunkt und im gleichen Umfang
zur Ruckzahlung fBllig.
(S) 5
GeschBftsfuhrung
1. Die tbg ist an der GeschBftsfuhrung des TU nicht beteiligt, soweit
nachstehend nichts anderes bestimmt ist.
2. Das TU bedarf der Zustimmung der tbg bei
a) jeder Anderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere einer Anderung
des Gegenstandes des Unternehmens, der Aufnahme neuer Gesellschafter
oder der Vereinbarung neuer Beteiligungen;
b) der Bestellung und Abberufung von GeschBftsfuhrern des TU;
c) AbschluB, Anderung und Beendigung von VertrBgen uber die Vergabe oder
den Erwerb von Lizenzen, Patenten, Gebrauchsmustern,
Geschmacksmustern, Warenzeichen oder Know How, soweit sie das mit der
Beteiligung der tbg geforderte Innovationsvorhaben betreffen;
d) AbschluB, Anderung und Beendigung wesentlicher VertriebsvertrBge;
e) teilweiser oder ganzer Betriebsverlegung, -verpachtung oder -
verBuBerung:
f) AbschluB und Beendigung von Beherrschungs- und
ErgebnisabfuhrungsvertrBgen;
3. Zustimmungen nach (S) 5 Abs. 2b sind unmittelbar bei der tbg einzuholen.
Sofern die tbg nicht innerhalb eines Zeitraums vom 14 Tagen nach Erhalt der
Mitteilung uber die zustimmungsbedurftigen MaBnahmen die Verweigerung der
Zustimmung schriftlich erklBrt, gilt die Zustimmung als erteilt.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank Beteiligungsvertrag 4
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(S) 6
Informations- und Kontrollrechte
1. Das TU hat der tbg halbjBhrlich, jeweils bis zum 31.3. und 30.09. eines
Jahres uber die wirtschaftliche Lage des TU und uber den Stand des in (S) 1
Abs. 2b beschriebenen Innovationsvorhabens zu berichten, solange die tbg
auf diese Berichte nicht verzichtet, weil der BG die Kontrolle des TU
zugleich fur die tbg wahrnimmt. ZusBtzlich erhBlt die tbg von dem TU
monatlich einen Kurzstatus gemaB beigefugter Anlage.
2. UnabhBngig davon, ob der BG die Kontrolle des TU zugleich fur die tbg
ausubt, hat das TU die tbg uber alle MaBnahmen, die uber den Rahmen des
ublichen GeschBftsbetriebes hinausgehen, rechtzeitig unmittelbar zu
informieren. Uber den Rahmen des ublichen GeschBftsbetriebes gehen neben
den zu (S) 5 Abs. 2 genannten MaBnahmen insbesondere hinaus:
a) Teilweise oder ganze Betriebsstillegung;
b) Aufgabe oder wesentliche Anderung des in (S) 1 Abs. 2 b beschriebenen
Innovationsvorhabens;
c) Jede Ubernahme von Verpflichtungen, auch fur Investitionen, die den
Betrag von DM 150.000,-- oder, sofern sie sich aus Leasing-, Miet-
oder PachtvertrBgen ergeben, den Betrag von DM 50.000,-- monatlich
ubersteigen und nicht im vorliegenden GeschBftsplan enthalten sind.
3. Daruber hinaus stehen der tbg die Kontrollrechte gemaB (S) 716 BGB zu. Dies
gilt auch nach der Beendigung der Gesellschaft in dem zu Uberprufung des
Auseinandersetzungsguthabens erforderlichen Umfang.
Die tbg ist ferner berechtigt, jederzeit alle auf das in (S) 1 Abs. 2b
beschriebene Innovationsvorhaben bezogenen Unterlagen des TU einzusehen.
Die tbg kann sich bei der Wahrnehmung ihrer Kontrollrechte Dritter
bedienen.
4. Das TU rBumt dem BMBF und einen von ihm Beauftragten Vorlage-, Auskunfts-
und Prufungsrechte im gleichen Umfang wie der tbg ein. Das TU erklBrt sich
damit einverstanden, daB die tbg die uber sein Unternehmen und das
geforderte Innovationsvorhaben erlangten Daten zur wissenschaftlichen
Auswertung des in (S) 1 Abs. 1 dieses Vertrages genannten Programms an das
BMBF oder ein von ihm beauftragtes Institut weiterleitet. Es erklBrt sich
daruber hinaus bereit, auch dem BMBF und einem von ihm beauftragten
Institut unmittelbar die zur wissenschaftlichen Auswertung des Programms
erforderlichen Auskunfte, gegebenenfalls auch nach Beendigung der stillen
Gesellschaft, zu erteilen. Das BMBF ist berechtigt, die ihm
bekanntegegebenen Daten an die EU-Kommission zur Wahrnehmung von Aufsichts-
und Kontrollbefugnissen weiterzugeben. Bei der Ausarbeitung und ggf. bei
der Veroffentlichung von Daten uber das Programm wird sichergestellt, daB
dem TU kein Schaden entsteht.
5. Dem Bundesrechnungshof steht gegenuber dem TU ein Prufungsrecht nach (S) 91
BHO zu. Das TU wird dem Bundesrechnungshof und der tbg zu Prufzwecken alle
Unterlagen zur Verfugung stellen, die der Bundesrechnungshof fur
erforderlich hBlt und entsprechende Auskunfte erteilen.
(S) 7
Beirat
Die tbg kann jederzeit die Bildung eines Beirates verlangen.
An diesem Beirat ist die tbg unter angemessener Berucksichtigung der Hohe ihrer
Einlage zu beteiligen.
Der Beirat berBt das TU in wirtschaftlicher und technischer Hinsicht,
insbesondere hinsichtlich des in (S) 1 Abs. 2b
beschriebenen Vorhabens. Er hat die gleichen Informations- und Kontrollrechte,
wie sie der tbg nach diesem Vertrag zustehen.
tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft
mbH der Deutschen Ausgleichsbank Beteiligungsvertrag 5
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(S) 8
GeschBftsjahr, JahresabschluB
1. Das GeschBftsjahr der stillen Gesellschaft entspricht dem des TU. Das
GeschBftsjahr des TU endet jeweils am 31.Dezember.
2. Das TU hat seinen JahresabschluB (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,
Anhang) unter Beachtung der (S)(S)238 - 289 HGB innerhalb von sechs Monaten
nach Ablauf des GeschBftsjahres zu erstellen und der tbg in original
unterschriebener Ausfertigung und mit dem Testat eines Wirtschaftsprufers
oder vereidigten Buchprufers zu ubermitteln.
3. Der JahresabschluB hat, soweit handelsrechtlich zulBssig, den
einkommensteuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften zu entsprechen.
(S) 9
Gewinn- und Verlustbeteiligung
1. Die tbg erhBlt auf ihre geleistete Einlage eine vom Jahresergebnis des TU
unabhBngige Mindestvergutung in Hohe von 6% p.a. Diese ist halbjBhrlich im
nachhinein zum 31.3. und 30.09. eines jeden Jahres erstmals jedoch am
30.06.1997, fBllig.
2. Von den ab Abruf der Einlage an erwirtschafteten Jahresuberschussen,
erstmals fur das GeschBftsjahr 1997, erhBlt die tbg - sofern sie DM
100.000,--ubersteigen - im ubrigen 9% p.a., hochstens aber 6% p.a. der
tatsBchlich erbrachten Einlage.
Fur einen Zeitraum, in dem die tbg mehr als eine Beteiligung an dem TU
hBlt, erhBlt sie jedoch neben den jeweiligen Mindestvergutungen von den
erwirtschafteten Jahresuberschussen nur insgesamt 9% p.a. fur alle
Beteiligungen., hochstens aber 7% p.a. der Summe der tatsBchlich erbrachten
Einlagen.
Diese Gewinnbeteiligung ist zahlbar innerhalb 2 Wochen nach Feststellung
des Jahresabschlusses ((S) 8 Abs. 2).
3. Fur die Berechnung nach Abs. 2 maBgeblich ist der JahresuberschuB, der in
dem nach (S) 8 Abs. 3 aufgestellten JahresabschluB vor Berucksichtigung der
Gewinnbeteiligung der tbg gemaB vorstehender Ziffer 2 ausgewiesen wird.
a) Dem JahresuberschuB sind hinzuzusetzen
- gezahlte Ertragsteuern, soweit sie den ausgewiesenen
JahresuberschuB gemindert haben;
- Zinsen, die den Gesellschaftern des TU, sofern diese
Personengesellschaft ist, belastet worden sind, ohne in den
JahresuberschuB der Mitunternehmerschaft eingeflossen zu sein;
- auBerordentliche Aufwendungen, soweit sie aus GeschBftsvorfBllen
herruhren, die vor Beginn der stillen Gesellschaft erfolgt sind;
- Verluste aus VerBuBerung oder Zerstorung von Wirtschaftsgutern
des Anlagevermogens, soweit letztere im Zeitpunkt des Beginns der
Gesellschaft bereits vorhanden waren.
b) Vom JahresuberschuB sind abzusetzen
- BetrBge aus der Auflosung steuerfreier Rucklagen, die vor Beginn
der stillen Beteiligung gebildet wurden;
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tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft Beteiligungsvertrag
mbH der Deutschen Ausgleichsbank
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- Tatigkeitsvergutungen oder Zinsen, die den Gesellschaftern des
TU, sofern dieses Personengesellschaft ist, gutgeschrieben worden
sind, ohne den ausgewiesenen JahresuberschuB der
Mitunternehmerschaft gemindert zu haben;
- auBerordentliche Ertrage, soweit sie auf Geschaftsvorfallen
beruhen, die vor Beginn der stillen Gesellschaft erfolgt sind;
- Ertrage aus der VerauBerung von Wirtschaftsgutern des
Anlagevermogens, soweit letztere im Zeitpunkt des Beginns der
Gesellschaft bereits vorhanden waren.
c) Im Jahr des Abrufs der Beteiligung gilt der JahresuberschuB fur die
Berechnung der Gewinnbeteiligung nach Abs. 2 als gleichmaBig auf das
Jahr verteilt angefallen.
4. Die tbg ist berechtigt, zum Ende der Beteiligungszeit eine einmalige
Vergutung von 30% des Beteiligungsbetrages zuzuglich 6% des
Beteiligungsbetrages fur jedes Jahr nach Ablauf des funften vollen
Beteiligungsjahres zu verlangen. Von der zu zahlenden Endvergutung werden
die gemaB (S) 9 Abs. 2 jahrlich entrichteten Gewinnbeteiligungen in Abzug
gebracht.
Die tbg wird von diesem Recht nur Gebrauch machen, wenn dies nach ihrer
Ansicht aufgrund der gesamten wirtschaftlichen Verhaltnisse des TU,
insbesondere aufgrund seiner in den letzten drei Jahren vor Beendigung der
Beteiligung erzielten Gewinne oder der wahrend der Beteiligungszeit
gebildeten stillen Reserven gerechtfertigt erscheint.
5. An Verlusten des TU nimmt die tbg nicht teil.
(S) 10
Steuern
Das TU wird fur die Abfuhrung der gesetzlich vorgeschriebenen
Kapitalertragssteuer zuzuglich Solidaritatszuschlag hinsichtlich der Vergutung
fur die stille Einlage sorgen und von den jeweiligen Zahlungen an die tbg die
Kapitalertragssteuer und den Solidaritatszuschlag einbehalten und direkt an das
zustandige Finanzamt abfuhren. Nach Abfuhrung wird das TU der tbg jeweils
Bescheinigungen im Sinne von (S) 45a Abs. 2 EStG auf den von der tbg zur
Verfugung gestellten Vordrucken erteilen.
(S) 11
Auflosung der stillen Gesellschaft
1. Im Falle der Auflosung des TU wird die stille Gesellschaft aufgelost. Die
stille Beteiligung ist in diesem Fall zuruckzuzahlen.
2. (S) 9 Abs. 4 findet auch in diesem Fall Anwendung.
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tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft Beteiligungsvertrag
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(S) 12
Kundigung
1. Das TU ist berechtigt, die Beteiligung der tbg unter Einhalten einer
Kundigungsfrist von 3 Monaten um 30.6 oder 31.12, eines jeden Jahres ganz
oder teilweise abzulosen. Erfolgt diese Ablosung bis zum Ende des funften
vollen Beteiligungsjahres, so ist die Einlage der tbg mit einem Aufgeld in
Hohe von 30% zuruckzuzahlen. Ab Beginn des sechsten Beteiligungsjahres gilt
die Regelung in (S) 9 Abs. 4. Die tbg kann auf die Zahlung des Aufgeldes
verzichten, wenn die Kundigung wegen der Aufgabe des geforderten
Innovationsvorhabens erfolgte.
2. Die stille Gesellschaft kann daruber hinaus von jedem ihrer Gesellschafter
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes durch schriftliche Erklarung fristlos
gekundigt werden. Soweit die Einlage noch nicht oder nicht voll geleistet
ist, wird die tbg mit der Kundigungserklarung von ihrer
Einlageverpflichtung frei.
Die tbg ist zur Kundigung aus wichtigem Grund insbesondere berechtigt, wenn
a) das TU im Beteiligungsantrag falsche Angaben gemacht hat;
b) sich herausstellt, daB die Voraussetzungen fur die Gewahrung der
Beteiligung nicht vorlagen oder die Voraussetzungen fur die Belassung
der Beteiligung entfallen sind, insbesondere das in (S) 1 Abs. 2b
beschriebene Innovationsvorhaben sich als nicht durchsetzungsfahig
erweist oder vom TU aufgegeben oder wesentlich abgeandert wird. Sofern
sich das in (S) 1 Abs. 2 beschriebene Innovationsvorhaben als
technisch nicht machbar oder wirschaftlich nicht durchsetzbar erweist,
kann die tbg ganz oder teilweise auf die Ruchzahlung der Beteiligung
verzichten, wenn dem TU dadurch das weitere Bestehen ermoglicht wird;
c) das TU den Verwendungsnachweis gemaB (S) 3 trotz Mahnung nicht
spatestens drei Monate nach Falligkeit vorlegt;
d) vom TU angenommene Wechsel zu Protest gehen, das TU seine Zahlungen
einstellt, Konkursantrag gestellt oder Eroffnung des gerichtlichen
Vergleichsverfahrens beantragt wird oder in sonstiger Weise
Zahlungsunfahighkeit festgestellt wird;
e) der oder die bei AbschluB des Vertrages uber die stille Gesellschaft
beim TU leitend tatigen Know-How-Trager nicht mehr hauptberuflich in
der Unternehmensleitung des TU tatig ist oder sind;
f) eine der in Abs. (S) 5 Abs. 2 aufgezahlten MaBnahmen ohne vorherige
Zusstimmung der tbg durchgefuhrt worden ist und diese MaBnahmen den
Bestand des Unternehmens oder die Durchfuhrung des geforderten
Innovationsvorhabens gefahrden.
(S) 13
Fallige Leistungen
Fallige Leistungen sind nach Eintritt des Verzuges bis zum Eingang bei der tbg
mit 4% p.a. zu verzinsen.
(S) 14
Allgemeine Bestimmungen
1. Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages bedurfen der Schriftform.
Mundiche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht.
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam sein, so bleiben
die ubrigen Bestimmungen davon unberuhrt. Das TU und die tbg sind
verpflichtet, unwirksame Vertragsbestimmungen durch Regelungen zu
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tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft Beteiligungsvertrag
mbH der Deutschen Ausgleichsbank
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ersetzen, die rechtswirksam sind und dem Sinn und Zweck der
rechtsunwirksamen Bestimmungen moglichst weitgehend entsprechen.
3. Fur alle Rechtstreitgkeiten, die sich aus diesem Vertrag oder seiner
Durchfuhrung ergeben, ist Bonn als Gerichtsstand vereinbart.
Bonn, den 14.12.1995 Hamburg, den
Technologie-Beteiligungs- SEQUENOM
Gesellschaft mbH der Instruments GmbH
Deutschen Ausgleichsbank
/s/ Helmut Schuhsler
/s/ illegible
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tbg
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft Beteiligungsvertrag
mbH der Deutschen Ausgleichsbank
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Anlage I
Vorhabensbezogene Planung
Planzeitraum: November 1995 bis November 1997
[Enlarge/Download Table]
----------------------------------------------------------------------------------------------
Vorhabensspezifische Aufwendungen
----------------------------------------------------------------------------------------------
Betrag in DM (ohne MwSt.)
----------------------------------------------------------------------------------------------
I. Fur angewandte Forschung und Entwicklung
----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Im Sachanlagevermogen bilanzierte Investitionen
----------------------------------------------------------------------------------------------
1.1 Laborgerate und -anlagen 2.650.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
1.2 Maschinen und Anlagen zur Prototypenherstellung 2.550.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
1.3 Sonstiges
----------------------------------------------------------------------------------------------
2. Nicht-investive FuE-Aufwendungen
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.1 Personal
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.2 Material
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.3 Fremdleistungen (Auftragsvergabe/Beratung) 1.100.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.4 Patente und Zulassungen 350.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.5 Reisekosten
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.6 Sonstiges
----------------------------------------------------------------------------------------------
II. Fur Investitionen zur Markteinfuhrung
----------------------------------------------------------------------------------------------
Summe 6.650.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
[Enlarge/Download Table]
----------------------------------------------------------------------------------------------
Vorhabensspezifische Finanzierung
----------------------------------------------------------------------------------------------
Betrag in DM (ohne MwSt.)
----------------------------------------------------------------------------------------------
1. Eigenmittel
----------------------------------------------------------------------------------------------
1.1 ...
----------------------------------------------------------------------------------------------
1.2 ...
----------------------------------------------------------------------------------------------
2. Beteiligungskapital
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.1 der tbg 3.000.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.2 des Leadinvestors 3.000.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
2.3 sonstiger Beteiligter
----------------------------------------------------------------------------------------------
3. Offentliche Mittel
----------------------------------------------------------------------------------------------
3.1 Zuschusse, Zuwendungen, Zulagen (Stadt Hamburg) 650.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
3.2 Sonstige
----------------------------------------------------------------------------------------------
4. Fremdmittel
----------------------------------------------------------------------------------------------
4.1 der Bank
----------------------------------------------------------------------------------------------
4.2 Sonstige
----------------------------------------------------------------------------------------------
Summe 6.650.000
----------------------------------------------------------------------------------------------
↑Top
Filing Submission 0001072993-00-000032 – Alternative Formats (Word / Rich Text, HTML, Plain Text, et al.)
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Thu., Apr. 25, 7:44:25.1am ET 