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Sequenom Inc – IPO: ‘S-1/A’ on 1/24/00 – EX-10.15

On:  Monday, 1/24/00   ·   Accession #:  1072993-0-32   ·   File #:  333-91665

Previous ‘S-1’:  ‘S-1/A’ on 1/6/00   ·   Next:  ‘S-1/A’ on 1/28/00   ·   Latest:  ‘S-1/A’ on 1/28/00

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  As Of                Filer                Filing    For·On·As Docs:Size              Issuer               Agent

 1/24/00  Sequenom Inc                      S-1/A                 18:957K                                   Donnelley RR Fin’l/FA

Initial Public Offering (IPO):  Pre-Effective Amendment to Registration Statement (General Form)   —   Form S-1
Filing Table of Contents

Document/Exhibit                   Description                      Pages   Size 

 1: S-1/A       Amendment No. 4 to Form S-1                          114    626K 
 2: EX-1.1      Form of Underwriting Agreement                        29    144K 
 3: EX-4.1      Specimen Common Stock Certificate                      2     15K 
 4: EX-10.12    Investment Contract (German)                          10     32K 
 5: EX-10.13    Cooperation Agreement (German)                         4     17K 
 6: EX-10.14    Investment Contract (German)                           9     39K 
 7: EX-10.15    Cooperation Agreement (German)                         7     33K 
 8: EX-10.16    Investment Contract (German)                          10     45K 
 9: EX-10.17    Cooperation Agreement (English and German)            14     57K 
10: EX-10.47    Agreement for Office Space (English and German)       73    232K 
11: EX-10.51    1994 Stock Plan Form of Non-Qualified Grant            6     25K 
12: EX-10.52    1994 Stock Plan Form of Incentive Grant                7     29K 
13: EX-10.53    1994 Stock Plan Form of Stock Restriction              4     18K 
14: EX-10.59    1999 Stock Incentive Plan                             36    117K 
15: EX-10.60    1999 Employee Stock Purchase Plan                     13     42K 
16: EX-10.61    1999 Stock Incentive Form of Notice                    4     10K 
17: EX-10.62    Stock Option Agreement                                11     39K 
18: EX-23.1     Consent of Ernst & Young                               1      7K 


EX-10.15   —   Cooperation Agreement (German)

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tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft MbH der Deutschen Ausgleichsbank Version 81.93 Exhibit 10.15 KOOPERATIONSVERTRAG Vertrag uber eine Zusammenarbeit zwischen der SEQUENOM, INC., c/o TVM Techno Venture Management L.P., 101 Arch Street, Boston MA 02110, USA - im folgenden: Beteiligungsgeber (BG)- und der Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank, Wielandstr. 4, 53170 Bonn -im folgenden: tbg- bei der Betreuung der in diesem Vertrag gennanten Beteiligungen an SEQUENOM Instruments GmbH, MendelssohnstraBe 15d, 22761 Hamburg -im folgenden: Technologieunternehmen (TU) (S) 1 VERTRAGSPARTNER 1) Die tbg unterstutzt im Rahmen des mit dem Bundesministerium fur Bildung, Wissenschaft, Forschung und Technologie (BMBF) und der Deutschen Ausgleichsbank durchgefuhrten Programms "Beteiligungskapital fur kleine Technologieunternehmen" Technologieunternehmen der gewerblichen Wirtschaft, sofern sie nicht alter als 10 Jahre sind und die EU-Definition von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) in den neuen Bundeslandern und Berlin (Ost) bzw. kleinen Unternehmen im ubrigen Bundesgebiet erfullen, d.h: - nicht mehr als 250 (50) Arbeitskrafte beschaftigen und - entweder - einen Jahresumsatz von nicht mehr als 40 Mio. DM (10 Mio. DM) erzielen oder - einen Bilanzsumme von nicht mehr als 20 Mio. DM (4 Mio. DM) erreichen, und - sich zu hochstens 25% im Besitz eines oder mehrerer diese Definition nicht erfullenden Unternehmen befinden (Ausnahme: offentliche Beteiligungsgesellschaften, Risikokapitalgesellschaften und - soweit keine Kontrolle ausgeubt wird - institutionelle Anleger). Alle drei Voraussetzungen mussen gleichzeitig erfullt sein, d.h. ein Unternehmen wird nur als KMU betrachtet, wenn es die verlangte Eigenstandigkeit aufweist, den Vorgaben fur die Beschaftigungszahl entspricht und mindestens einen der Genzwerte fur Jahresumsatz bzw. Bilanzsumme nicht uberschreitet. Die tbg ubernimmt Beteiligungen zur Finanzierung von Innovationsvorhaben im Sinne der als Anlage beigefugten Beteiligunsgrundsatze der tbg, die Bestandteil dieses Vertrages sind und die der BG anerkennt und zwar: - fur angewandte Forschung und Entwicklung bis zu einer logischen Sekunde vor Aufnahme der kommerziellen Produktion gemaB der EU-Definition mit folgenden Abgrenzungen:
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tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft MbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 2 ------------------------------------------------------------------------------ Angewandte Forschung umfaBt Forschungs- oder Experimentarbeiten mit dem Zweck, neue Erkenntnisse zu gewinnen, um die Erreichung spezifischer, praktischer Ziele wie Kreation neuer Produkte, Produktionsverfahren oder Dienstleistungen zu erleichtern. Normalerweise laBt sich sagen, daB sie mit der Kreation eines ersten Prototyps endet. Entwicklung unfaBt Arbeiten auf der Grundlage der angewandten Forschung mit dern Ziel der Einfuhrung neuer oder wesentlich verbesserter Produkte, Produktionsverfahren oder Dienstleistungen bis hin zu - aber nicht einschlieBlich- der industriellen Anwendung und kommerziellen Nutzung. Zu dieser Stufe gehoren normalweise Pilot- und Demonstrationsvorhaben sowie die weiter erforderliche Entwicklungsarbeit, die schlieBlich in einem Bundel von Informationen mundet, die die Aufnahme der Produktion gestatten. - fur Investitionen zur Markteinfuhrung Die tbg beabsichtigt, an dem TU eine stille Beteiligung in Hohe von DM 3.000.000, -unter der Voraussetzung zu ubernehmen, daB die zu Abs. 2 gennante Beteiligung zwischen dem BG und dem TU vereinbart wird. Eine Kopie des zwischen der tbg und dem TU vorgesehenen Beteiligungsvertrages liegt diesem Vertrag bei. 2) Der BG beabsichtigt, am dem TU eine Beteiligung in Form eines nicht ruckzahlbaren GesellschafterzuschuB (Agio) in Hohe von DM 3.000.000 - zu ubernehmen. Dieses Agio steht in Verbindung mit einem bereits bestehenden Stammkapitalanteil des BG an dem TU in Hohe von DM 37.500,-. Der BG bestatigt, daB er die Refinanzierung einer Beteiligung an dem TU im Rahmen des Programms "Beteiligungskapital fur kleine Technologieunternehmen" und die Forderung (Refinanzierung oder Absicherung) dieser Beteiligung an dem TU aus dem ERP-Sondervermogen nicht in Anspruch nimmt. 3) Die Parteien werden einander unverzuglich schriftlich unterrichten, wenn die gennanten Beteiligungsvereinbarungen mit dem TU abgeschlossen sind. Sofern die endgultigen Beteiligungsvertrage von den bekanntgegebenen Entwurfen abweichen, sind die Vertrage in der maBgeblichen Fassung zu ubersenden und Abweichungen auf Verlangen zu erlautern. 4) Eventuelle spatere Anderungen der Beteiligungsvertrage, eine VerauBerung/Verpfandung der Beteiligungen und der Anspruche gegen die tbg aus diesem Kooperationsvertrag oder weitere Beteiligungs- oder Darlehensvertrage werden die Parteien nur mit Zustimmung ihres Vertragspartners aus diesem Vertrag vereinbaren. Soweit eine ordentliche Kundigung des Beteiligungsvertrages zwischen BG und TU durch den BG zulassig ist, bedarf auch sie der Zustimmung durch die tbg. Uber eine Kundigung aus wichtigem Grund haben sich die Partner dieses Vertrages unverzuglich, nach Moglichkeit vor Ausspruch der Kundigung, zu unterrichten. (S) 2 BETREUUNG DES TU Der BG wird die Geschaftsfuhrung des TU und die Entwicklung des durch die tbg geforderten Innovations vorhabens mit der erforderlichen Sorgfalt uberwachen und dem TU bei Bedarf mit einer Managementunterstutzung zur Seite stehen. Der BG ist grundsatzlich auch bereit und in der Lage, aber nicht verpflichtet, dem TU im Bedarfsfall zusatzliche Finanzierungsmittel zur Verfugung zu stellen. (S) 3 MITTELEINSATZ
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tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft MbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 3 ------------------------------------------------------------------------------ 1) Vor Abruf der Beteiligungsmittel der tbg wird der BG die zwischen tbg und TU vereinbarten Abrufvorussetzungen prufen und, soweit sie vorliegen, bestatigen. Der BG wird den Abruf befurworten, wenn im Zeitpunkt des Abrufs nach seinem Kenntnisstand weder wirtschaftliche noch technische Bedenken an der Durchfuhbarkeit des von der tbg geforderten Innovationsvorhabens bestehen. 2) DER BG wird den vom TU gemaB (S) 3 des Beteiligungsvertrages zwischen tbg und TU beizubringenden Verwendungsnachweis prufen und bestatigen. (S) 4 INFORMATIONS- UND KONTROLLRECHTE 1) Der BG verpflichtet sich gegenuber der tbg zur Berichterstattung uber die wirtschaftliche Lage des TU und uber den Stand des von der tbg geforderten Innovationsvorhabens. 2) Berichte sind regelmaBig halbjahrlich zum 31.03 und zum 30.09. zu erstatten. 3) Eine unverzugliche und nach Moglichkeit vorherige Unterrichtung der tbg hat bei allen dem BG bekannten MaBnahmen zu erfolgen, die uber den Rahmen des ublichen Geschaftsbetriebes des TU hinausgehen. Dies sind insbesondere die gemaB (S) 5 des Beteiligungsvertrages zwischen der tbg und dem TU zustimmungsbedurftigen MaBnahmen die in (S) 12 dieses Beteiligungsvertrages gennanten Grunde fur eine Kundigung aus wichtigem Grund. 4) Die Berichterstattung hat, soweit die tbg hierauf nicht ausdrucklich schriftlich verzichtet, schriftlicht und in dringenden Fallen vorab mundlich zu erfolgen. 5) Die tbg ist berechtigt, selbst oder durch beauftragte Dritte eine umfassende Unterrichtung uber alle Rechtsbeziehungen des BG zum TU zu verlangen und bei dem BG alle Unterlagen einzusehen, die das TU betreffen. 6) Der BG erklart sich damit einverstanden, daB die tbg die uber seine Beteiligung an dem TU vorligenden Daten zur Wahrnehmung von Aufsichts-und Kontrollbefugnissen auf Anforderung an das BMBF oder die EU-Kommission ubermittelt. 7) Der BG erklart sich weiterhin damit einverstanden, daB die tbg uber die Beteiligung des BG an dem TU erlangten Daten zur wissenschaftlichen Auswertung des in (S) 1 Abs. 1 dieses Vertrages gennanten Programms an das BMBF oder ein von ihm beaufragtes Institut weiterleitet. Daruber hinaus erklart der BG seine Bereitschaft, dem BMBF und einem von ihm beaufragten Institut auch unmittelbar die zur wissenschaftlichen Auswertung des Programms erforderlichen Auskunfte zu erteilen. Bei der Ausarbeitung und gegebenenfalls bei der Veroffentlichung von Daten uber das Programm wird sichergestellt, daB dem BG kein Schaden entsteht. (S) 5 RISIKOBETEILIGUNG Der BG ist berechtigt, die tbg innerhalb von 5 Jahren ab Beginn der Beteiligung der tbg an dem TU auf teilweise Erstattung eines Ausfalles an seiner gemaB (S) 1 Abs. 2 an dem TU eingegangenen Beteiligung (Stammkapitalanteil zzgl. Agio) in Anspruch zu nehmen. 1) Ein zur Inanspruchnahme der tbg berechtigender Ausfall gilt als festgestellt, wenn uber das Vermogen des TU das Konkursverfahren oder die Gesamtvollstreckung eroffnet oder die Verfahrenseroffnung mangels Masse
EX-10.154th Page of 7TOC1stPreviousNextBottomJust 4th
tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 4 -------------------------------------------------------------------------------- abgelehnt worden ist, wenn fur das TU eine eidesstattliche Versicherung abgegeben oder die andauernde Zahlungsunfahigkeit des TU auf andere Weise nachgewiesen ist. Die tbg wird dem BG innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Tag ihrer Inanspruchnahme einen Betrag in Hohe von 50% seiner ursprunglich gemaB (S) 1 Abs. 2 aufgebrachten Beteiligungsmittel, hochsten aber 50% der von ihr selbst an das TU gezahlten Beteiligungsmittel erstatten. Bei der Berechnung der Hochtsgrenze ist eine nach dem Beteiligungsvertrag zwischen tbg und TU zulassig erfolgte Kurzung der Beteiligung der tbg zu berucksichtigen. 2) Sind infolge eines gerichtlichen Vergleichs die Forderungen des BG aus seinem in (S) 1 Abs. 2 beschriebenen Beteiligungsverhaltnis teilweise untergegangen oder hat der BG im Rahmen von SanierungsmaBnahmen, an denen sich alle Kredit- und Beteiligungsgeber des TU- letztere quotal gleich - beteiligt haben, einen Teilverzicht auf die in (S) 1 Abs. 2 erwahnten Beteiligungsmittel geleistet, so kann der BG die tbg auf Erstattung seines teilweisen Ausfalls in Anspruch nehmen. Die tbg ist jedoch nur zur Zahlung eines Betrages verpflichtet, der zu dem Hochstbetrag der Risikobeteiligung (s. Abs. 1) im gleichen Verhaltnis steht, wie der Teilausfall des BG zur Gesamtheit seiner in (S) 1 Abs. 2 genannten Beteiligungsmittel. Die Teilinanspruchname reduziert etwaige weitere Verpflichtungen der tbg aus der Risikobeteiligung. 3) Bis zum Ablauf des 6. auf ihre Inanspruchnahme folgenden Kalendermonats kann die tbg von dem BG die ganze oder teilweise Ubertragung der in (S) 1 Abs. 2 genannten Beteiligung auf sich oder einen von ihr benannten Dritten verlangen. Eventuelle Einlage-, NachschuB- und Schadensersatzverpflichtungen des BG werden nicht auf die tbg ubertragen. Eventuelle Ubertragungskosten tragt der BG.Bei teilweiser Inanspruchnahme der tbg gemaB 2) reduziert sich die Ubertragungsverpflichtung des BG im gleichen Verhaltnis wie die Zahlungsverpflichtung der tbg. Die Ubertragbarkeit ist von dem BG zu sichern und ist Voraussetung fur die Inanspruchnahme der Risikobeteiligung. (S) 6 BEGINN UND DAUER DER KOOPERATION 1) Der BG ist der tbg gegenuber zur Betreuung des TU nach (S) 2 und zur Unterrichtung nach (S) 4 dieses Vertrages ab dem Zeitpunkt verpflichtet, in dem dieser Vertrag, und die Beteiligungsvertrage zwischen tbg und TU sowie BG und TU durch die jeweiligen Beteiligten unterzeichnet sind. 2) Die Kooperation endet mit dem Ende der Beteiligung der tbg oder des BG. 3) Die ordentliche Kundigung dieses Kooperationsvertrages ist ausgeschlossen. (S) 7 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 1) Anderungen und Erganzungen dieses Vertrages bedurfen der Schriftform. Mundliche Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. 2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam sein, so bleiben die ubrigen Bestimmungen davon unberuht. Der BG und die tbg sind verpflichtet, unwirksame Vertragsbestimmungen durch Regelungen zu ersetzen, die rechtswirskam sind und dem Sinn und Zweck der rechtsunwirksamen Bestimmungen moglichst weitgehend entsprechen. 3) Fur alle Rechtsteitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag und seiner Durchfuhrung ergeben, ist Bonn als Gerichtsstand vereinbart.
EX-10.155th Page of 7TOC1stPreviousNextBottomJust 5th
tbg Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank KOOPERATIONSVERTRAG 5 -------------------------------------------------------------------------------- Bonn, den 14. 12. 1995 Boston, den Technologie-Beteiligungs SEQUENOM Inc., Boston Gesellschaft mbH der c/o TVM Techno Venture Management L.P. Deutschen Ausgleichsbank 101 Arch Street Boston, MA 02110 USA /s/ illegible /s/ illegible, Treasurer
EX-10.156th Page of 7TOC1stPreviousNextBottomJust 6th
Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH der Deutschen Ausgleichsbank [Enlarge/Download Table] --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Beteiligungsgrundsatze der tbg Technologie-Beteiligungs- Technologie-Beteiligungs - Gesellschaft Gesellschaft mbH der m.b.H. der Deutschen Ausgleichsbank Deutschen Ausgleichsbank ------------------------------------------------------------------- 1. Die tbg als Beteiligungsgeber - entweder ein Jahresumsatz von max. 40 Mio. DM oder eine Bilanzsumme von max. 20 Mio. DM. Die Technologie-Beteiligungs-Gesellschaft m.b.H. (tbg) ist eine Tochtergesellschaft der Deutschen Ausgleichsbank.Im Rahmen des Wirtschaftliche Unabhangigkeit mit dem Bundesministerium fur Bildung, Wissenschaft. Forschung und Technologie Max. 25% des Gesellschaftskapitals durfen sich im Besitz aufgelegten Programms Beteiligungskapital von Unternehman befinden, die die Kriterien fur kleine fur kleine Technologie-Unternehmen**) geht und mittlere Unternehmen nicht erfullen. sie zur Finanzierung von innovationsvorhaben stille Beteiligungen an (Ausnahme: offentliche Beteiligungsgesellschaften, Technologieunternehmen (TU) ein, ohne sich Risikokapital gesellschaften und - soweit keine Kontrolle im Regelfall an der Geschaftsfuhrung des TU ausgeubt wird - institutionelle Anleger.) zu beteiligen. Alter Wesentlche Beteiligungsvoraussetzung ist, Hochstens 10 Jahre daB ein weiterer Beteiligungsgeber (Lead-Investor) sich in mindestens gleicher Technisches und kaufmannisches Fachwissen Hohe wie die tbg an dem TU beteiligt und auf der Grundlage eines Das TU muB uber das zur Durchfuhrung der Kooperationsvetrages die Beteiligung der Entwicklungsarbeiten und zur Produktion notwendige tbg mitbetreut. technische Fachwissen verfugen sowie die erforderlichen kaufmannischen Kenntnisse nachweisen Konnen. 2. Beteiligungszweck Kaufmannisches Know-how kann auch durch die Einschaltung Die Beteiligungen dienen der Finanzierung von Externen - z.B. des Lead-investors - eingebracht von Innovationsvorhaben (vgl. Ziffer 3.1) werden, sofern das TU bis zur Antragstellung noch keine und zwar nennenswerte Umsatze erziehlt hat. - for angewandte Forschung und Entwicklung 3.3 Kooperierender Beteiligungsgeber (Lead-investor) bis zu einer logischen Sekunde vor Aufnahme der kommerziellen Produktion Mit der tbg kooperierende Lead-investoren konnen Beteiligungsgesellschaften sowie naturliche und - fur investitionen zur Markteinfuhrung. juristische Personen sein, die Unternehmen Beteiligungskapital zur Verfugung stellen. 3. Beteiligungsvoraussetzungen Der Lead-Investor muB sich in mindestens der gleichen 3.1 Innovationsvorhaben Hohe wie die tbg beteiligen. Er soll das Technologieunternehmen in allen wirtschaftlichen und - Durch das Innovationvorhaben sollen neue, finanziellen Belangen beraten und unterstutzen und im Unternehmen bis dahin noch nicht gegebenenfalls auch Management- und angewendete Techniken eingesetzt werden. Marketingunterstutzung anbieten konnen. Grundsatzlich soll er bereit und in der Lage sein zusatzliche - Die Entwicklungsanteile, die den Finanzierungsmitttel zur Verfugung zu stellen. innovativen Kern betreffen, werden im Unternehmen selbst erbracht, Wenn fur Vor Ubernahme einer Beteiligung hat der Lead-Investor die Entwichlungsschritte Dienstleistungen in Beteiligungsvoraussetzungen zugleich fur die tbg zu Anspruch genommen werden mussen die prufen und nachvollziehbar zu dokumentieren. Wahrend der Spezifikationen im Unternehmen selbst Beteiligungsdauer hat er die Geschaftsfuhrung des TU and erarbeitet werden. die Entwicklung des Innovationsvorhabens zu uberwachen und die tbg uber die wirtschaftliche Lage des TU und uber - Das neue Produkt das innovationsvorhaben zu unterrichten. Weiterhin wirkt (Verfahren/Dienstleistung) unterscheiden er an der Erstellung des sich in seinen wesentlichen Funktionen von den bisherigen Produkten (Verfahren/Dienstleistung) des Unternehmens. - Mit dem neuen Produkt (Verfahren/ Dienstleistung) sind Wettbewerbsvorteile, Funktionen, Qualitat, Preis und Marktchancen auf dem fur das Unternehmen einschlagigen
EX-10.15Last Page of 7TOC1stPreviousNextBottomJust 7th
[Enlarge/Download Table] ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Markt (regional, national, Verwendungsnachweises mit (vgl. europaisch, Welt) verbunden. Ziffer 3.4). Einzelheiten regelt ein Kooperations zwischen dem Lead-investor und der tbg. 3.2 Beteiligungsnehmer 3.4 Gesamtfinanzierung Beteiligungen der tbg konnen Unternehmen der gewerblichen Wirtschaft erhalten, sofern Die Gesamtfinanzierung des Innovationsvorhabens sie die folgenden Merkmale erfullen: muB geigesichert sein. Die Beteingungsmittel durfen nur zur Finanzierung des oder der Innovations- Kleine Unternehmen. vorhaben(s) eingesetzt werden fur die Beteiligung zugesagt wurden ist. Der Lead- investor ist - Betriebssitz im Bundesgebiet und unverzuglich zu unterrichten, wenn sich das Innovationsvorhaben oder dessen Finanzierung - nicht mehr als 50 Beschaftigte und andert. - entweder ein Jahresumsatz von max. 10 Mio. ErmaBigen sich nachtraglich die Kosten des DM oder eine Bilanzsumme von mat. 4 Mio. DM. Innovationsvorhabens oder werden nachtraglich zur Finanzierung dieses Innovationsvorhabens weitere Mittlere Unternehmen offentliche Mittel eingeworben, so daB eine Finanzierung uber 100% entsteht, konnen die Beteiligungsmittel - Betriebssitz in den neuen Bundeslandern zuruckgefordert werden. Der Beteiligungsnehmer und Berlin (Ost) und verpflichtet sich, unmittelbar nach Ab- - nicht mehr ais 250 Beschaftigte und ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Top
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